浙富控股逾百亿收购兄弟公司 巨额存货真实性存疑

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浙富控股以超过100亿美元的溢价收购了控制公司,但目标公司却遇到了问题,不仅重要的原材料供应商的供应可能中断,而且大量库存的真实性其帐户仍待验证。

在不久的将来,浙孚股份宣布计划以145亿元人民币的价格收购公司控制人孙毅的资产。根据公司发布的并购草案,浙富股份拟通过发行股份购买神联环保100%的股权,同时以支付方式购买神能环保40%的股权。现金。由于神联环保还持有神能环保60%的股权,交易完成后,浙富股份将持有两家相关公司的全部股权。此外,上市公司的实际控制人孙毅通过其全资子公司桐庐园通持有神联环境40.57%的股份,该公司也是公司的实际控制人。因此,该交易是关联交易。

草案显示,以2019年6月30日为基准日,神联环保100%股权的估值为129.2亿元,评估增值为93.84亿元,增值率为265.40%;神能环保100%股权的估值为39.59亿元,评估增加值为30.84亿元,增值率为352.20%。

这笔高价值的相关收购立即引起了深圳证券交易所的查询。尽管浙富股份回覆了询价函并发布了该草案的“补丁”,但《红周刊》记者发现该草案仍然存在很多问题。例如,如果目标公司的某些原材料从自产改为外包,那么生产成本将受到很大影响。草案未作解释。此外,其帐户上的大量库存的真实性仍在等待中。

重要的供应商即将关闭

草案显示,报告期内,神联环保最大的供应商是其主要股东叶彪,持有兰溪铜业90%的股份; 2017年,2018年以及2019年1月至2019年5月,神联环保购买金额分别高达2.49亿元,3.49亿元和2.17亿元。其中,购买兰溪铜业主要是为神联环境的子公司江西,采购原材料主要为冶炼炉渣和烟灰。

江西自力公司向兰溪铜业购买的冶炼炉渣经熔炼后,用于制造铜阳极板。对于熔化炉的原料,通常要求铜品位高于30%,且原料中所含的其他有价金属元素(如锡和镍)的等级必须满足某些标准,以实现铜的经济价值。多金属的综合回收。因此,冶炼炉原料的质量直接影响神连环保生产的稳定性。

令人担忧的是,根据兰溪市经济和信息技术局发布的《关于进一步明确兰溪自立铜业有限公司停产拆迁计划的通知》规定,兰溪铜业需要在2019年12月底停产。停产后,兰溪铜业和神连环保集团及其子公司持续的关联交易将不再发生。

最大的供应商停业对申联环保生产的稳定性无疑是巨大的。如何解决这个问题已经成为深圳证券交易所查询中的问题之一。浙富股份在相关答复中表示:“陕西铜业已停止寻找生产,在外部原材料市场,寻找多金属含量,质量达标的冶炼炉渣原料并不适合最大化经济效益。符合江西自立过程的要求。以及最大化效率的原则。”因此,不再购买诸如熔渣之类的原材料,而是直接购买成品的铜棉阳极板。

该公司在草案中指出:“江西自支撑原材料的金属品位对生产操作的难度,生产效率和金属元素的富集与回收能耗产生很大影响,从而影响了江西省的盈利能力。目标公司的产品。”这意味着江西的自立原材料对神莲的环保生产成本有较大的影响。因此,将铜阳极板的部分从独立生产改为直接采购会增加多少生产成本?对利润的影响有多大?这已经成为一个非常关键的问题。但是,它没有在深圳证券交易所的答复中对此问题进行详细说明。

绩效承诺保持隐藏

高额保费必然伴随着高性能承诺。神联环保和神能环保也在此次交易中做出了出色的承诺。

草案显示,此次交易的承诺承诺,从2019年至2022年,神联环保实现的净利润分别不少于7.33亿元,11.78亿元,14.77亿元和16.96亿元分别;环保从2019年到2022年,要实现的净利润不少于4亿元,4.3亿元,4.5亿元或4.34亿元。从承诺的数量来看,两者似乎是有信心的。有必要知道,对于神能环保2019年承诺的净利润为4亿元,神能环保2017年和2018年的净利润分别为2.22亿元和2.31亿元。全年业绩增长率将达到73.16%,两家公司的业绩在未来都需要保持快速增长。看来压力不小。

此外,神能环保股份有限公司的第一大客户是神联环保的全资子公司。 2017年上半年至2019年,神能环保对江西自立的销售额分别高达4.52亿元和6.71亿元。人民币4.34亿元,在2018年和2019年上半年,相关销售的比例占所有收入的60%以上,这意味着申能的大部分业绩取决于相关交易。更重要的是,神能公司对江西自给自足的许多销售仍被注销。报告期内,神能环保对江西自立的应收账款分别高达2.34亿元,4.41亿元和2.47亿元,应收账款分别占相关款项的51.76%,65.76%和56.80%。收入。这表明,在双方之间的交易中,当期未收回近一半的销售款项,关联交易产生的巨额收入成为“账面财富”。

更令人担忧的是,神能环保承诺的出色表现并不排除未来通过增加关联方交易来实现业绩承诺的目标。尽管上市公司是深圳证券交易所,但深交所也提出了质疑。该草案反复保证了内部交易制度的制定和严格执行。但是,在A股市场中,不时发生关联交易夸大利润的情况,不可避免地引起了对神联环保大量关联交易的担忧。

要检验的巨大库存真实性

神莲环保2017年上半年至2019年末余额分别为21.48亿元,18.58亿元和19.27亿元,分别占流动资产的73.52%,65.77%和63.30%。一方面,其庞大的库存量占用了公司大量的流动资金;另一方面另一方面,高库存仍随时面临价格下跌的风险。将来,如果基础公司需要增加库存折旧准备金,则肯定会对其业绩产生不利影响。影响,进而影响其绩效承诺的实现。

不仅如此,神联环境的存货与其购买金额和经营成本之间的财务核对关系也异常,并且要检验其帐户上的大量存货的真实性。

该草案显示,2018年,神联环境的主要采购材料包括铜,金,银,钯,镍,锌和锡。购买总金额为29.19亿元,经营成本中的原材料金额为29.97亿元。联和环保还在研发过程中涉及材料成本。直接材料的研发费用投入达1.39亿元。计入当期费用的物资总额为31.36亿元,超过采购总额。有2.17亿元,这意味着神联环保不仅会用尽当期购买的所有原材料,还会消耗一些库存的原材料,因此这将反映在所含原材料数量的减少上存货中的2.17亿元。

那实际情况如何?具体来说,神联环境的库存主要包括原材料,在制品和库存。其中,2018年末原材料金额为11.09亿元,比2017年末原材料15.97亿元减少4.88亿元,比上述理论数多2.71亿元。减少了2.17亿元,这意味着它正在生产中。在将使用的原材料制造并转移到下一个生产环节,然后转移到库存中的其他项目之后,理论上,相关项目的数量将增加相似的数量,那么库存中其他项目的变化又如何?什么?

此外,2018年,神联环保盘点项目产品和存量分别为5.98亿元和1.52亿元,合计7.5亿元。 2017年,同一项目金额为4.38亿元。总金额11.4亿元,达到5.52亿元。 2018年,这两个项目的合计较2017年增加1.98亿元。虽然产品和库存中的原材料含量未在草案中单独说明,但当年原材料与运营成本的比率为84.23。 %。据此估算,2018年增加产品和库存1.98亿元,包括材料费约1.67亿元,比理论增加值2.71亿元少1.04亿元。 1.04亿元原材料的公平性需要合理解释。

以相同的方式核算2019年上半年的数据,存在类似的问题。 2019年上半年,神联环保主要原料的采购额为15.22亿元,其中经营成本中的原料额为14.30亿元,研发投入为直接原料支出8749.5万元,共计15.17亿元,与采购总额有关。少于426.1万元,这意味着本期采购的材料已基本满足本期材料的需求。因此,库存中包含的原材料数量不应有太大变化。实际情况如何?

草案显示,2019年上半年,神联环境清单的原材料金额为11.38亿元,较期初增加了2948.1万元。产品和库存总额为7.89亿元,比上期初增加3943.6万元。元,本期原材料比重为83.02%,由于计算增加的原材料金额为3943.6万元,约合3273.8万元,环保原材料总增加额位居第一2019年上半年2019年上半年总计约为6222.7万元,理论上应增加426.12万元,应增加579.23万元,这意味着2019年上半年存货增加几千万不知道从哪里来。